并購重組法律顧問服務 國有企業改制重組 項目投資立項 投資并購重組法律法規并購重組合同范本庫 重組并購稅務專題 ppp項目律師專題 地方債務律師專題 企業債務融資律師專題
返回首頁

公司股權(及資產)轉讓協議

時間:2009-12-17 15:30來源:未知 作者:admin 點擊:
公司股權(及資產)轉讓協議 甲方:(轉讓方) 身份證號: 住所地: 身份證號: 住所地: 身份證號: 住所地: 乙方:(受讓方) 丙方:(擔保方) 法定代表人: 注冊地址: 鑒于: 1 、成都市***有限責任公司(以下簡稱公司)系合法成立并存續的有限責任公司;

 

 
公司股權(及資產)轉讓協議
 
甲方:(轉讓方)
   身份證號:                            
住所地:                                         
   身份證號:                            
住所地:                            
身份證號:                            
住所地:                            
 
乙方:(受讓方) 
  
 
丙方:(擔保方)
法定代表人:
注冊地址:
鑒于:
1、成都市***有限責任公司(以下簡稱公司)系合法成立并存續的有限責任公司;
2、甲方同意將其持有的公司100%股權(對應注冊資本金人民幣     萬元)(以下簡稱“協議股權”)出讓給乙方,乙方同意受讓協議股權;丙方自愿就上述股權轉讓事宜作為甲方擔保方;
3、甲方承諾公司帳目記載的情況是全部真實的,除目標公司帳目上記載的負債之外,無其他任何負債,沒有對外提供任何形式的擔保;
4、本協議簽訂前,甲、乙雙方已就公司資產狀況進行了充分溝通,乙方對公司位于成都市******內征用的    畝工業用地進行了現場考查并進行了充分了解,同意以現狀交易。
 
基于上述情況,甲、乙、丙三方達成協議如下,以資共同遵守:
 
第一條              股權的轉讓
1、甲方同意將協議股權一次性轉讓給乙方,乙方同意受讓前述股權。
2、乙方受讓協議股權的具體構成為:          受讓    %的股權,       受讓    %的股權。
 
第二條 股權轉讓價款
甲方向乙方轉讓股權,乙方同意向甲方支付股權轉讓款人民幣 萬元,支付方式如下:
乙方在簽訂本股權轉讓協議之日向甲方指定的帳戶(開戶行:        帳號:         )支付定金     元,待股權轉讓所需工商變更登記手續辦理完畢以及甲方履行了本協議第三條第4款約定的義務后,上述定金自動轉為股權轉讓價款的一部分,同時乙方應向甲方指定的上述帳戶一次性支付股權轉讓余款           元。甲方在收到定金及股權轉讓余款時應立即出具收據。  
 
第三條     甲方責任
1、甲方應督促公司完成向乙方轉讓協議股權所需工商變更登記手續;
2、甲方應在本協議簽訂后      日內,負責辦理完畢公司與原所有員工的勞動關系解除事宜,并妥善處理好原所有員工的社保、安置補償等問題,因此所產生的費用由甲方自行承擔;但公司和乙方應予全力配合。
3、甲方承諾
3.1截止到本協議簽訂之日止,目標公司對外擁有如下債權債務:
以經甲方、乙方共同確認的目標公司審計報告為準,該審計報告作為本協議附件1。
3.2經審計的資產負債表、損益表及報告均反映了目標公司真實、完整的財務狀況,其基礎財務憑證真實。
截止到本協議簽訂之日止,目標公司已經按時支付了一切到期應付的稅款、稅務罰款、罰息和收費。
3.3 截止到本協議簽訂之日止,目標公司或有債務情況為:無對外擔保,無未決訴訟或仲裁;
3.4 協議股權均未設置任何擔保物權。根據本協議規定完成股權轉讓后,乙方將取得甲方對目標公司完整、合法的股權。
 3.5 財產狀況
目標公司作為獨立法人的公司,對其所有的動產及不動產項目(包括但不限于目標公司所擁有的位于成都市   科技產業園內  畝工業用地使用權)擁有完整和有效的所有權,不受任何債權或擔保物權制約。
4、甲方負責自本協議簽訂之日起    日內,為目標公司辦理完畢公司擁有的位于成都  科技產業園內 畝工業用地的建設規劃報建用地手續,因此發生的土地閑置費等相關稅費由甲方承擔。
 
第四條     乙方責任
1、乙方應根據本協議第二條規定的金額及時間向甲方支付股權轉讓價款。
2、乙方應督促公司辦理法定代表人、組織機構代碼證、稅務登記證等相關手續的變更。
3、乙方應督促或配合公司完成工商變更登記手續。
4、乙方承諾乙方向甲方呈交的各項文件真實、有效,乙方享有合法受讓甲方全部股權的資格。
 
第五條     擔保條款
    1、在本協議履行過程中,丙方自愿為甲方提供連帶責任保證擔保。
2、保證期限為自本協議簽訂之日起,至甲方根據本協議第三條規定應對公司的債務(包括或有負債和潛在責任)以及甲方因違反本協議項下任何一項約定應承擔違約及損害賠償責任之日起兩年止。
 
第六條     股權轉讓所涉及的各項納稅義務由甲乙雙方依照有關法律法規的規定各自承擔。
 
第七條      該股權轉讓協議生效后,甲方作為公司股東享有的權利即轉讓給乙方,甲方不再承擔公司股東的實質性權利。但由于公司對外投資形成的股權價值未計算在本次股權轉讓價格中,公司投資形成的股權由公司辦理相關轉讓手續,公司工商變更后,乙方和公司應配合完成對外投資轉讓。
 
第八條    甲方在簽訂本股權轉讓協議后至辦理完股權轉讓工商變更登記手續前及公司的資產、印鑒、證照、帳冊、文件材料及全部資產移交完畢前的期間內,繼續履行作為公司股東應盡的謹慎義務。
 
第九條     違約責任
1、任何一方未能按時履行本協議規定的義務或違反本協議中的任何承諾、聲明或保證,并且在另一方對其發出要求限期履行的通知后10個工作日內仍不采取有效補救措施的,守約方有權終止本協議,違約方應向守約方支付萬元的違約金,守約方并有權要求違約方賠償由此給守約方造成的一切損失;或守約方有權要求違約方繼續履行本協議,有權要求違約方向守約方支付萬元的違約金,并有權要求違約方就其違約行為給守約方造成的所有損失承擔賠償責任。
2、本協議簽訂后,若出現在本協議簽訂前甲方未告知乙方的或超出本協議附件1(目標公司審計報告)范圍的應由目標公司承擔的債務或責任(包括但不限于未決訴訟、或有債務、欠繳稅金、對外擔保及員工安置、補償、社保等勞資糾紛或其他糾紛等),則本協議擔保方應向乙方承擔全部賠償責任。
3、若在本協議簽訂后至股權轉讓變更登記手續辦理完畢前或目標公司的資產、印鑒、證照、帳冊、文件材料等全部資產移交完畢前的期間內,目標公司的凈資產值發生減損或目標公司發生虧損的,該減損部分金額及虧損金額由本協議擔保方負責補足(但正常折舊和自然損耗除外)。
 
第十條 爭議的解決
因本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,甲乙雙方應友好協商解決,如協商不成,均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
 
第十一條 工商變更登記完畢當日,甲乙雙方應當完成公司公章、財務用章、組織機構代碼證、營業執照、納稅憑證以及公司其它印鑒、證照、財務帳冊等文件資料及全部資產的移交。
 
第十二條 本協議于全部滿足下列條件之日起生效:
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章;
2、本協議經公司股東會審議通過;
 
第十三條 本協議正本一式六份,甲、乙雙方各持有一份,其余文本供向有關政府部門登記備案之用。
 
第十四條 其他約定
1、在本協議簽訂前,甲、乙雙方已經委托了       會計事務所對公司的資產狀況進行了審計,支付了審計費用共計             元,乙方應分擔的審計費用已經包含在股權轉讓價款中,無須另行支付。
2、本協議附件:
1、經甲方、乙方共同確認的目標公司審計報告。
 
甲方:(轉讓方)                      乙方:(受讓方)
    甲方A:                              乙方A:
   
甲方B:                              乙方B:
 
甲方C:                             
                                                                                                                                          
丙方:(擔保方)
 
 
本協議簽訂日期:二OO六 年        日。
(責任編輯:商務律師)
頂一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔線----------------------------
泰和泰律師事務所_法律顧問_項目投資_股權并購_企業改制_工程房地產_私募基金_PPP_四川成都好律師_知名資深專業排名好_在線法律咨詢_合同范本
推薦內容
中国竟彩足球比分